利君股份:上海金丰投资股份有限公司
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  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所[微博]网站等中国证监会[微博]指定网站上的年度报告全文。

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  2014年度,重大资产重组是公司的一项重点工作,公司积极配合重组各方推进重组相关工作。2014年6月30日,公司召开2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关议案。2014年8月20日,公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》(140795号),中国证监会决定对上述行政许可申请予以受理。2015年1月26日,公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(140795号),需要公司就有关问题做出书面说明和解释。目前,公司正会同中介机构抓紧落实反馈意见中。

  报告期内,公司努力做好日常经营工作。但因受重大资产重组和房地产市场成交低迷的双重影响,公司相关投资计划和调整改革未能如期开展,项目销售、资产盘活等方面均面临着巨大挑战,使得公司收入、利润实现受到了较大影响。全年,公司共实现营业收入11,027.97万元,归属于母公司所有者的净利润-36,459.59万元。

  报告期内,公司流通服务业务板块在深化改革措施、提高运营效率、拓展新业务方面做了大量工作,但因受房地产市场交易量萎缩的影响,经营业绩大幅下滑,全年共实现收入11,109.02万元,其中中介代理业务收入11,037.47万元,比去年同期减少35.63%。报告期内,公司代建管理业务平稳推进,新开工面积约10万平方米,在建面积近70万平方米,共实现收入1,521.06万元。报告期内,“金丰一号”、“金丰三号”房地产流通服务信托基金到期清算,“金丰二号”上海罗店保障房投资集合资金信托计划(查询信托产品)提前终止清算,公司金融服务业务实现管理费收入289.78万元。报告期内,公司开发项目未销售,无锡印象剑桥北地块三期项目退回已销售结转的3套房源,导致公司投资开发业务实现收入-3,582.02万元。报告期内,富豪金丰酒店实现收入573.06万元(1-2月),该酒店已于3月起正式移交给新业主方负责经营管理。

  报告期内,公司坚持“投资+服务”的发展定位,围绕政府关注和百姓需求,积极谋划企业新一轮转型发展。公司于2014年10月、2015年1月分别成立了上海地产优家房屋租赁管理有限公司、上海地产金弘商业投资管理有限公司,将新业务开拓聚焦到房屋租赁管理、社区商业服务和社区服务平台三个方向,进一步完善充实了房地产综合服务业务的内涵。

  本报告期公司营业收入大幅下降,主要原因为去年同期公司出售了富豪金丰酒店,使得去年营业收入金额较大。同时,因受重大资产重组和房地产市场成交低迷的双重影响,报告期内公司日常经营业务收入也受到了较大影响。

  报告期内,公司前五名客户的销售收入合计为3,384.11万元,占全部营业收入的比重为30.69%。

  公司主营房地产流通服务、代建管理、金融服务和投资开发业务,成本主要发生在流通服务的房屋买卖及投资开发业务中。报告期内,公司未发生大额房屋买卖业务;投资开发项目未销售,且无锡印象剑桥北地块三期项目退回已销售结转的3套房源,导致报告期内公司发生营业成本为-1,701.98万元。

  本报告期投资收益同比增加主要系公司投资企业贡献的投资收益同比增加、处置可供出售金融资产取得的投资收益增加及非同一控制下企业合并公允价值调整产生的投资收益所致。

  报告期内,经营活动产生的现金流量净额为3,052.94万元,其中收回富豪金丰酒店剩余出售款项对经营活动现金流入有较大影响,开发项目仍处于投入期对经营活动现金流出有较大影响。

  报告期内,投资活动产生的现金流量净额为66,974.83万元,对投资活动现金流量有较大影响的事项有:收回金丰1号投资款15,000万元,收回金丰2号投资款10,000万元,收回金丰3号投资款2,700万元,收到投资企业红利款6,864万元,收到财金公司还款3,000万元,收回金丰易居置业公司往来款34,912.34万元;支付置业担保公司增资款4,000万元,支付金丰易居置业公司投资款净额858.60万元,支付上海黑石投资款86.45万元。

  报告期内,筹资活动产生的现金流量净额为-77,862.11万元,对筹资活动现金流量有较大影响的事项有:借款183,875万元,收到投资企业往来款26,692.66万元;还款261,225.32万元,支付利息24,708.59万元,支付红利2,145.86万元。

  2014年6月30日,公司召开2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关议案。2014年8月20日,公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》(140795号),中国证监会决定对上述行政许可申请予以受理。2015年1月26日,公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(140795号),需要公司就有关问题做出书面说明和解释。目前,公司正会同中介机构抓紧落实反馈意见中。

  报告期内,公司继续贯彻落实“投资+服务”的发展战略,积极推进各项工作任务的落实。但因受重大资产重组和房地产市场成交低迷的双重影响,经营计划实现未达预期目标。

  截止报告期末,公司以公允价值计量的资产为公司持有的交通银行股份有限公司无限售条件的普通股(详见本节投资情况分析)。

  经过多年的努力,公司逐步构建起了流通服务、投资开发、代建管理和金融服务的主营业务体系,形成了比较完整的房地产领域综合服务产业链。各业务板块之间互为促进,所形成的协同效应在公司运营中得到了明显的体现。

  品牌是每家公司独特的核心竞争力和无形资产。公司发展至今,旗下的“金丰易居”服务品牌在上海乃至全国已拥有了广泛的知名度,特别在流通服务领域享有较高的声誉,成为公司拓展业务、树立形象不可替代的宝贵财富。

  公司控股股东地产集团是经市委、市政府批准成立的国有独资集团公司,主要从事土地储备前期开发,滩涂造地建设管理,市政基础设施建设投资,旧区改造,廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设,房地产开发、经营等业务。这为公司利用控股股东资源优势,积极开展业务合作提供了良好的机会。

  2014年以来,房地产市场成交明显下滑,房地产投资、新开工、拿地、资金来源、市场信心等指标不断下降,这种波动正是在供大于求的背景下,市场做出的自发调整。在这样的市场形势下,房地产调控政策走向轮廓正日益清晰,各种行政性调控手段正逐渐退出舞台,市场化长效机制正逐步建立,有利于房地产市场的持续健康发展。虽然区域差异和结构失衡现象在未来一段时间仍然突出,市场必然向供求渐趋平衡、运行相对平稳的新常态回归,行业也将进入成熟和理性阶段。因此,未来房地产行业仍然机遇和挑战并存。

  “十二五”期间,公司将紧紧围绕“投资+服务”的发展定位,以投资为龙头,以服务为重点,加快和深化公司业务结构调整,全面构建房地产领域综合服务产业链,打造成为国内领先的房地产领域综合服务商。

  2015年度,公司依然面临着重组形势的不确定性而对各项工作的决策和部署带来的困难和压力。公司将按照地产集团顶层设计和战略规划的部署,围绕搭建社区综合服务平台的架构要求,注重“三个聚焦、一个突出”(即:聚焦企业转型发展、聚焦提升企业健康度、聚焦市场化专业化,突出抓好人才队伍建设),在妥善处理好公司重大资产重组工作的同时,积极推进新业务拓展和机制创新、着力推动传统业务改革升级、全力抓好项目去化工作,进一步优化企业资产结构、业务结构,为公司新一轮转型发展打好基础。

  要紧紧依托地产集团城市更新平台,完善和细化公司未来发展的总体规划,注重在新一轮发展中新业务体系的培育和规模化发展,打造房地产综合服务体系。地产优家重点是打好基础,按照公司发展的总体部署,建立产品标准和运营服务标准;围绕搭建社区综合服务平台的架构要求,快速开展房屋租赁管理业务,尽快形成规模化运营体系和规范化的服务体系。地产金弘要努力构建好邻里中心、小区商业街、大型居住社区商业配套三大产品体系;培育企业的四个核心业务能力即经营前期的策划能力、高质高效的招商能力、动态持续的运营能力、良性生态的综合服务能力;强化投资管理体系,合理配置资源;抓紧团队特别是专业团队的建设。此外,要进一步探索研究构建基于移动互联网技术的社区综合服务信息业务平台,将新老房地产服务业务在平台上有效整合,同时积极研究物业管理和社区养老业务,尽快构筑起新的综合服务业务体系。

  要在充分调研房地产流通服务业务的市场发展趋势、自身发展瓶颈的前提下,以改革为动力,积极调整体制、机制,按照发展混合经济的要求鼓励创新,挖掘经营潜力,调动队伍积极性。上房置换要立足于“专业化房地产流通服务商”的新定位,求生存、谋发展,推进两项改革:一是探索门店合伙机制,调动全体员工积极性,激发企业活力;二是按照移动互联网业务趋势改造现有业务架构,精简管理层级,打造以平台运营为核心的业务模式。金丰易居公司要积极探索创新销售模式,巩固并运用电商渠道开拓成果和线上平台,加强资源整合,实现线上线下融合的销售网络。

  要全力以赴抓好无锡项目去化工作,细化去化方案,强激励、硬约束,全力围绕销售目标开展各项营销推广工作,尽快回笼资金,为公司业务结构调整提供后续资金支持。要继续做好现有保障房和代建项目的建设管理工作,按计划完成工程建设、房源搭桥、竣工交付等工作,积极寻找新的代建项目。

  全面提升企业在预算管理、人力资源管理、内控内审、信息化建设等方面的管理水平。

  4.1与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  根据财政部的要求,本公司自2014年7月1日起执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并报表范围》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等新颁布或修订的会计准则。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》,仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目期初金额产生影响,对本公司2013年度经营成果和现金流量不产生影响;执行其他新会计准则对公司的同期比较数据及期初数据不产生影响,无需进行追溯调整。

  根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的修订内容,公司对持有的不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资,作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算,不再作为长期股权投资核算,并对其采用追溯调整法进行调整。调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目期初金额产生影响,对本公司2013年度经营成果和现金流量不产生影响。

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  4.3与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本年内,本公司的子公司上海金丰易居网有限公司以现金人民币594,000.00元取得了上海天丰房地产顾问有限公司99%股权,购买日确定为2014年1月24日。购买日,上海天丰房地产顾问有限公司的可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值相同。

  本年内,本公司的子公司上海金丰建设发展有限公司以现金人民币400,000,000.00元及受让上海金丰易居置业有限公司的债务人民币78,950,000.00元,取得了上海金丰易居置业有限公司86.96%股权,购买日确定为2014年10月8日。

  2013年本公司将子公司上海金益酒店管理有限公司所经营的上海富豪金丰酒店出售给上海东祥实业有限公司,双方协议约定上海金益酒店管理有限公司2014年1月至2月的经营成果由本公司享有,2014年3月起的经营成果由上海东祥实业有限公司享有。本年度,本公司与上海东祥实业有限公司签订股权转让合同,以人民币2,551,000.00元出售上海金益酒店管理有限公司的100%股权,处置日为2014年8月31日。故自2014年8月31日起,本集团不再将上海金益酒店管理有限公司纳入合并范围。

  本年度,本公司与上海优帕克投资管理有限公司合作设立上海地产优家房屋租赁管理有限公司。上海地产优家房屋租赁管理有限公司注册资本金为1亿元,其中本公司出资人民币6,000万元,占60%的股权比例;上海优帕克投资管理有限公司出资人民币4,000万元,占40%的股权比例,首期双方股东拟出资人民币人民币5,000万元,其中本公司出资人民币3,000万元,上海优帕克投资管理有限公司出资人民币2,000万元。

  4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海金丰投资股份有限公司第七届董事会第五十七次会议于2015年3月17日上午在公司会议室召开。出席会议的董事应到8人,实到8人,全体监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议一致审议通过了以下议案:

  受当地高端房产市场持续疲软的影响,公司于2014年末按《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定,对无锡渔港路项目进行了减值测试。根据测试结果,2014年度公司无锡渔港路项目共需计提存货跌价准备36,261.87万元,其中2014年上半年度已计提20,697.98万元(详见临2015-007公告)。

  2014年度,母公司实现净利润-376,141,841.95元,不提取法定盈余公积,加上年初未分配利润443,018,699.42元,减去年内利润分配21,251,123.66元,本年度实际可供股东分配的利润为45,625,733.81元。

  鉴于本年度亏损,2014年度公司拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  根据董事长提名,并经提名委员会资格审查,同意聘请荀旭东先生(简历附后)担任公司总经理一职,任期同本届董事会。独立董事吕长江先生、杨忠孝先生、王世豪先生同意以上聘任事项。

  包永镭先生因退休不再担任公司副总经理兼董事会秘书职务。公司董事会对包永镭先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢!

  在聘任新的董事会秘书之前,暂由公司董事长王文杰先生代为履行董事会秘书职责,公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书。

  上述第一、二、四、五项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。有关2014年度股东大会召开事宜将另行公告。

  荀旭东男,1967年12月出生,中共党员,研究生学历,工商管理硕士,经济师,统计师。历任上海市工业设备安装公司职工,上海地产(集团)有限公司资产管理部高级业务主管、投资管理部经理助理,上海地产馨越置业有限公司总经理、执行董事,上海地产保障住房投资建设管理有限公司副总经理、总经理。现任本公司党委副书记、常务副总经理。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海金丰投资股份有限公司第七届监事会第二十二次会议于2015年3月17日上午在公司会议室召开,出席会议的监事应到3人,实到3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次监事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经过表决一致通过了以下决议:

  同意公司计提资产减值准备36,261.87万元,其中2014年上半年度已计提20,697.98万元。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定,符合公司资产的实际情况;董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

  报告期内,公司监事会根据国家有关法律、法规,根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员执行职务的情况、内部控制体系的建设情况等进行了监督,认为公司董事会2014年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规制度进行规范运作,公司董事、经理执行职务时能够勤勉、尽责地履行各自职责,没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的行为。

  报告期内,公司董事会认真履行了股东大会审议通过的各项决议,保证了公司社会股东的权益。

  公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司2014年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见客观公正。

  报告期内,公司收购、出售资产均进行了必要的审计评估,交易价格合理,没有发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。

  报告期内,公司关联交易公平,定价合理,表决程序符合规定,相关信息披露及时充分,未发现有损害公司及非关联股东利益的情况,未发现存在内幕交易行为。

  监事会审阅了《公司2014年度内部控制评价报告》及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司2014年度内部控制审计报告》,对上述报告无异议。

  公司2014年度编制的年度报告及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;年报的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实反映出公司本年度的经营管理和财务状况;在提出本意见前,未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  受当地高端房产市场持续疲软的影响,公司于2014年末按《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定,对无锡渔港路项目进行了减值测试。根据测试结果,2014年度公司无锡渔港路项目共需计提存货跌价准备36,261.87万元,其中2014年上半年度已计提20,697.98万元。截至2014年末,公司无锡渔港路项目共计提存货跌价准备39,937.08万元。

  本次计提资产减值准备减少公司2014年度归属于上市公司股东的净利润36,261.87万元。

  董事会认为:本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定,符合公司资产的实际情况。

  独立董事认为:本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定,符合公司资产的实际情况;董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定;未发现其中存在损害公司和中小股东利益的情形。

  监事会认为:本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定,符合公司资产的实际情况;董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

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